KURULUŞ:
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Kurucuların Tamamının İmzalarının Noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Onaylanmış Şirket Sözleşmesi, (Ana sözleşme vekaleten imzalanacak ise VEKALETNAMENİN ASLI)
Müdürlüğümüzce veya herhangi bir Sicil Müdürlüğünce onaylanmış şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilere ait şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi,
Huzurda imza işlemi esnasında nüfus cüzdanı ibrazı zorunludur.
Nakdi sermayenin kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan en az tutarının Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu ve dekontu,
Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont,
Oda Kayıt Beyannamesi, Yetkiliye Ait Vesikalık Fotoğraf. Ortak ve Yetkililere Ait Nüfus Cüzdanı Fotokopileri
Anonim Şirketler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Açılış Defterleri (Defterler sayfa numaralı olmalıdır.)
Taahhütname
Pay sahipleri dışından seçilen ve temsil ilzam yetkisine sahip olmayan yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler getirilmelidir.
ÖNEMLİ NOTLAR:
Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına yetkilendirilen gerçek kişiye ilişkin yetkili organ kararının getirilmesi gerekir.
Tüzel kişi ortak var ise tüzel kişi ortağın temsilci kararı ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi
Yabancı uyruklu hakiki şahıs var ise noter onaylı pasaport tercümesi ve SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu, Yabancı uyruklu tüzel kişi var ise yetkili merciden alınmış apostil şerhli ve noter onaylı sicil belgesi tercümesi
Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı
Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı
Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır
Şirket kurucuları arasında belediyeler veya diğer Mahalli İdareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararı örneği.
Sermayenin tamamı veya bir kısmı nakden taahhüt edilmiş olması halinde;
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25’i tescilden önce, kalan %75’i ise şirket tecilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunludur. Taahhüt edilen payların kanunda, esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret sicile yöneltilecek bir banka mektubu ile ispat edilir.
Şirkete kuruluşta ayni sermaye koyuluyor ise;
Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
Pay sahibinin şirketten olan alacağını, şirketin kuruluşunda sermaye olarak koyması durumunda;
Alacağın tespiti için Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor
Gümrük Müşavirliği şirketlerinde;
Ortakların ve varsa dışarıdan atanan yetkili müdürlerin (gümrük işlemlerinde) noter tastikli gümrük müşaviri/gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi
Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde;
Ortakların Gümrük Müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi getirilmesi gerekir.
DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
Ortak sayısı en az 1 olmalıdır.
Anonim şirketlerde sermayenin asgari 50.000-TL olması mecburiyeti vardır.
Anonim şirketler belli bir süre veya süresiz kurulabilir. Şirket süresiz olarak kuruluyorsa bunun anasözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur.
T.T.K.331/1’e göre, anonim şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Aynı zamanda kuruluşu özel mevzuat gereği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olanlar gerekli izni aldıktan sonra kuruluş işlemlerini gerçekleştirebilirler.
T.T.K.342/1’e göre; Hizmet edimleri, Kişisel emek, Ticari itibar, Vadesi gelmemiş alacaklar şirkete sermaye olarak konulamaz.
ADRES DEĞİŞİKLİĞİ
Dilekçe
Yönetim Kurulu Kararı
Eğer adres Tire Belediyesi tarafından değiştirilmiş ise; Tire Belediyesinden numarataj değişikliğini gösterir (ESKİ-YENİ adres değişikliğini gösterir) yazısı aslının getirilmesi yeterli olup ayrıca karar alınmasına gerek yoktur.
BİRLEŞME
Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle Müdürlüğe başvurur:
Dilekçe
Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri,(1 adet)
Birleşme sözleşmesi (1 adet)
Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
Devrirolunan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet devirolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet siciller ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor,
Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı
Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği
Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle Müdürlüğe başvurur:
Dilekçe
Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri,(1 adet)
İmzalı Birleşme sözleşmesinin bir örneği,(1 adet)
Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler,
Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,
Devralan şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun veya bu raporun ibraz edilmemesi halinde, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı
Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örneği
Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
TTK 155. MADDE UYARINCA KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULLE BİRLEŞME
1- Birinci Durum;
Şart;
Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse
sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
Kolaylık;
Birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri;
Birleşme sözleşmesinde,
Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini,
Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.
Birleşme raporu düzenlemekten muafdır.
İnceleme hakkını sağlamakla yükümlü değillerdir.
Birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunma zorunluluğu yoktur.
2- İkinci Durum;
Şart;
Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, TTK 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.
Kolaylık
Birleşmeye katılan ve yukarıda öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri;
1-Birleşme sözleşmesinde, sadece,
a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini,
b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
c) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
d) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi yeterlidir.
2-Birleşme raporunu düzenlemeye zorunlu değillerdir.
3-Birleşme sözleşmesini genel kurula sunmaya zorunlu değildirler.
**TTK 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.
BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Bağımsız denetçi seçimine ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili
Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Denetçinin Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde geçen bağımlılık hallerinden hiçbirine sahip olmadığına ilişkin beyanı
GENEL KURUL TOPLANTISI
Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Genel kurulda yönetim kurulu seçimi ve/veya Anasözleşme değişikliği var ise işlem ile ilgili evraklar
YÖNETİM KURULU SEÇİMİ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
İmza yetkisine sahip yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanı altında imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü onaylı)
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin iç yönergenin kabulüne dair yönetim kurulu kararı(Noter onaylı)
Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren iç yönerge
Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü onaylı)
DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
Anonim şirketlerde temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetimin devri başlıklı 367. Maddesine göre; Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
SERMAYE ARTTIRIMI
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)
Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metninde ortakların sermaye artırımına ilişkin son pay durumu geçmiyorsa iştirak cetveli
Bakanlık temsilcisi atama yazısı
Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont
Arttırılan nakdi sermayenin kanunda öngörülmüş tutarının bankaya bloke edildiğini gösterir banka mektubu,
Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda
İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Arttırılan sermaye ortağının şirketten alacağının sermayeye ilavesi yolu ile karşılanıyorsa;
Nakit bir alacak sermayeye eklenmek isteniyorsa; YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir.)
Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ile tespit edilir.
Arttırılan sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa;
Bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmesi gerekir. Edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir.
Ortakların rüçhan haklarında herhangi bir sınırlandırılmaya gidiliyorsa, sınırlandırılmanın veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır. Bu rapor sermaye arttırımı ile birlikte tescil ve ilan edilmelidir.
Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda, genel kurul kararının onayının reddedilmesi halinde genel kurul kararı tescil edilmeksizin, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli red kararı tescil edilir.
SERMAYE AZALTIMI
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)
Bakanlık temsilcisi atama yazısı
Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu rapor
Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Alacaklılara yapılan çağrı mektubu ve şirket alacaklılarına çağrı yapıldığını gösterir Ticaret Sicil Gazetesi,
Alacaklar ödenmiş veya teminat altına alınmış ise bunları gösteren belgeler.
Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunda azaltımın ne şekilde yapılacağı belirtilmeli ve bu rapor genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
Eğer zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla sermaye azaltılacak ise alacaklılara çağrı yükümlülüğü ortadan kalkar.
TADİL
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ana Sözleşme tadiline dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Genel kurul onayından geçen ana sözleşmenin değişen maddenin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı)
YÖNETİM KURULU DEĞİŞİKLİĞİ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Yönetim kurulu üye değişikliğine dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
İstifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine atanan kişiye imza yetkisi veriliyorsa şirket ünvanı altında imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü onaylı)
İstifa eden yönetim kurulu üyesinin istifasına dair dilekçesi
Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim bilgisini gösteren görevi kabul ettiğine dair yazılı beyan gerekir.
Yönetim kurulu kararında ayrılan yönetim kurulu üyesinin istifası kabul edilerek yerine atanan yönetim kurulu üyesi belirtilmeli ve yönetim kurulu yeniden görev bölümü yapmalıdır.
Ayrılan yönetim kurulu üyesinin yerine seçilen üye, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere seçilmelidir.
HİSSE DEVRİ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
Hisse devri sözleşmesi (Noter onaylı)
Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği
Ortaklar son pay durumunu gösterir belge (Şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyelerinin imzası ile)
DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
Ortak sayısı teke düştüğünde ilgili yönetim kurulu kararının tescili zorunludur.
Anonim şirketlerde ortakların hisse devrinin tescil zorunluluğu bulunmamaktadır.
Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.
Nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği yeterlidir. Devir sözleşmesi aranmaz.
Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı eklenmelidir.
Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan kayyuma ait ikametgah belgesi eklenmelidir.
Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir yönetim kurulu kararı hazırlanmalıdır.
Hisseleri devir alan ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi ve katılan tüzel ortak tarafından alınan temsilci kararı eklenmelidir.
ŞUBE AÇILIŞI:
Dilekçe (Ticaret Sicil Memurluğuna ve Ticaret Odası Başkanlığına hitaben)
Şirketin kuruluş gazetesi ile birlikte şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili memurluğundan alınmış sicil dosyasının taktikli sureti
Ticaret Sicili Tüzüğünün 120. maddesine göre sicil belgesi (aslı) (Bu belge 1 ay geçerlidir)
Şube açılışına dair Yönetim Kurulu Kararı (noter onaylı – 2 adet ) Kararda ;· şubenin unvanı (Tire Şubesi olarak) şubenin açık adresi: şubeye tahsis olunan sermaye, şubenin temsilcileri süre belirtilerek açıkça belirtilecek
Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24. maddesine göre hazırlanmış taahhütname
Şube yetkililerinin Nüfus Cüzdanı fotokopisi ve muhtardan onaylı yerleşim belgesi (2 adet)
Şube unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (Şube Unvanı ile)(Ticaret Sicili Müdürlüğü onaylı)
ŞUBE KAPANIŞI
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Şubenin kapanışına ilişkin yönetim kurulu kararı
MERKEZ NAKLİ (GELEN)
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.maddesine göre sicil belgesi aslı (Son bir ay içinde alınmış ve MERSİS sistemi üzerinden oluşturulmuş olması gerekir)
Şirket kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil müdürlüğünce onaylı suretleri (Tarih sırasına göre)
Merkez nakline ilişkin genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin şirket merkezi maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı)
Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü onaylı)
TASFİYEYE GİRİŞ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Tasfiyeye girişe ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Bilanço
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Tasfiye kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
Tasfiye halinde ibaresi ile şirket ünvanı altında düzenlenmiş tasfiye memurlarına ait imza beyannamesi (Ticaret Sicil Müdürlüğü onaylı)
Alacaklılara Çağrı İlanı (Üç İlan)
TASFİYEDEN DÖNÜŞ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Tasfiyeyeden dönüşe ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Şirketin mal varlığının dağıtımına başlanılmadığına dair tasfiye memurlarınca hazırlanmış rapor.
ÖNEMLİ NOTLAR
Yönetim kurulunun süresi sona erdiyse veya yönetim kurulu mevcut değilse genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.
Tasfiyeden dönüş yapılabilmesi için şirketin 559.sayılı K.H.K. ye göre münfesih olmaması gerekmektedir.
TASFİYE SONU KAPANIŞ
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Tasfiyenin sona erdiğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
Genel kurula ait gündem
Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Ekine nüfus fotokopiler ekli her gerçek kişi yönetim kurulu üyesi için 2 adet)
Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço
ANONİM ŞİRKETTEN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞÜM
Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı,
Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu,
Yeni türe ilişkin kuruluş evrakları
Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı 1 adet örneği,
Hazirun cetveli (Noter onaylı örneği veya aslı)
Hükümet temsilcisi atama yazısı aslı
Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile SMM/YMM’ye ait faaliyet belgesi
Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
Şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
Gündem
Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü onaylı)
Sermaye arttırılıyor ise arttırılan sermayenin %004 Halk Bankasına yatırıldığına dair dekontunun aslı ve fotokopisi (Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi 80000011(IBAN no:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) nolu Rekabet Kurumu hesabına)
Tür değiştirme bilançosu varsa ara bilanço
Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço
ÖNEMLİ NOT:
Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
Türk Ticaret Kanunu’nun 421.maddesinin 5-B bendi hükümleri saklı kalmak şartıyla anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.
Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
